役員に対する給与を定める方法には、定款に定める方法と株主総会の決議で定める方法の２つがあります。

定款で具体的に給与の額が定められている場合には、改定したいときには、定款変更のための株主総会の特別決議が必要となります。
株主総会で全役員の給与総額を決定しておき、個々の役員給与は取締役会で決定する方法を選択するのがよいでしょう。

<< 1．役員給与の決定方法は２種類 >>

役員の報酬を定める方法には２つあります。１つは定款に定める方法で、もう１つは株主総会の決議をもって報酬の額を定める方法です。
この２つの方法のどちらによるかは、皆さんの会社の定款にすでに定められているはずです。定款の「報酬」の項目を探してみてください。
（取締役に対する報酬）
第○○条　取締役に対する報酬は、株主総会の決議により定める。
上記のような一文が入っていたら、株主総会の決議で定めることになります。この一文がなく、定款で具体的に報酬の額が定められている場合、その額を改定したいときには、定款変更のための株主総会の特別決議が必要になってきます。特別決議は、総株主の議決権の過半数をもつ株主が出席して開催され、出席株主の議決権の３分の２以上をもって決議されることになります。

<< 2．株主総会の決議で役員給与の額を決める方法 >>

株主総会の決議で定める方法は、個人別の報酬額までは決議せずに、役員の種類ごとの報酬総額の上限と、決定方法を決議するのが通常です。
つまり、株主総会において、
取締役報酬の額は、○○万円（月額）以内とする。
という形で、全役員の報酬総額の上限を決議しておきます。個々の取締役の報酬額の決定は、取締役会で行なうことになります。
これから法人を設立しようとする方は、株主総会で全役員の給与総額の上限を決定しておき、個々の役員給与は取締役会で決定する方法を選択することをおすすめします。役員給与の額を変更したいと思ったときに、わざわざ定款を変更するという手間が省けるからです。

著者
望月　重樹（税理士）
２０１２年４月末現在の法令等に基づいています。