取締役全員で構成
取締役会は、株主総会で選任されたすべての取締役によって構成される。
代表取締役は、取締役としての地位ももっているから、当然に取締役会の構成員である。会長・副会長・社長・専務取締役・常務取締役などのいわゆる「役付」も、取締役の地位をもっているかぎりは、同様に取締役会の構成員である。

会社法は、会社が関わる広範な事項について、取締役会で意見を出し合って討議を尽くし、それぞれの知識や経験を結集させることを期待している。
しかし、規模の小さい会社の場合は、自分が取締役になっている（会社の商業登記簿に取締役として記載されている）にもかかわらず、取締役会の構成員として会社の業務執行の決定に加わる責任があることをまったく意識していない者が少なくない。
取締役でありながら取締役会に出席しないことは、職務怠慢として、損害賠償等を請求される原因となることさえある。

したがって、これらを怠ったために会社の取引相手に損害を与えた場合、たとえば、代表取締役の手形濫発を放置したために会社が倒産したような場合には、取引相手からも取締役個人の賠償責任が追及される。
なお、取締役非設置会社の場合も、各取締役には他の取締役の業務執行に対する監視義務がある。

監査役は構成員ではない
定款で監査役の権限を会計監査に限定している場合を除き、監査役は、会計監査だけでなく業務監査も行なう。
これらの監査役は、取締役会に出席して意見を述べる権限が与えられている。
とはいっても、監査役は取締役会で意見を述べたり説明を求めることはできるが、取締役会の構成員になるわけではなく、取締役会の議決権はもってはいない。


著者
安部井 上（弁護士）
２０１１年８月末現在の法令等に基づいています。