常務会とは
会社によっては、取締役会のほかに、常務や専務など役付の取締役をメンバーとする「常務会」（経営委員会などと呼ぶものもある）という会議をもっている。とくに、上場会社のような比較的規模の大きい会社では、大部分の会社がこのような組織をもっている。
大企業では、取締役の員数が増加し、しかも地方や海外に常駐しているため、頻繁に取締役会を招集することが困難だからである。
そこで、常務会が、事実上取締役会に近い権限をもっている会社もないわけではない。

取締役会との関係
すでに述べてきたとおり、会社法は取締役会を会社の意思決定機関と位置づけているから、会社法上の組織ではない常務会が、取締役会の権限を代行することによって、取締役会を形骸化することは許されない。
常務会で事実上決定をしたことであっても、取締役会から一任された事項でない限り、取締役会の承認の手続きを取らないわけにはいかない。取締役会では、常務会の意向に気がねせず、堂々と議論が展開されるべきである。

常務会に専決事項の決定権限を委譲することはできない
会社法は重要な業務執行や個別に定めた専決事項については、あくまで取締役会の決議によらなければならないとしている。したがって、これを常務会に一任することはできない。
もっとも、取締役会が主要な部分を決定した後に、具体的な事項の決定を常務会に委任することはよい。
したがって、会社法の規定に抵触することなく、常務会を機能させるためには、
（１）取締役会における討議・決定がなされることを前提として、これをスムーズに運ばせるために常務会が準備する、
（２）あらかじめ取締役会が主要な部分を決定し、具体的な事項の決定を常務会に委任する、
等の方法によるほかはない。


著者
安部井 上（弁護士）
２０１１年８月末現在の法令等に基づいています。