ビジネスわかったランド (経営・社長)

やっかいなトラブル

業績悪化のなか、取引先から債権譲渡を求められたきはどうする?

信用不安が生じる恐れあり。できれば自主回収をする。

債権譲渡とは、債務者企業A社が有する得意先に対する売掛債権を、債権者B社に譲渡し、B社が第三債務者のC社から支払いを受けるという方法だ。
B社が回収を図るために行なうのだから、実際はB社が作成する債権譲渡契約書にA社(自社)が記名捺印するという段取りになるだろう。その際にA社として、契約(書)について確認し、チェックしておきたいポイントがいくつかある。

<<譲渡契約のチェックポイント>>
まず一つは、どういう債権を譲渡するか。特定債権を表示して譲渡する方法もあれば、未発生の将来的債権も含めて不特定多数の債権を譲渡するという契約を交わすこともある。
細かな点で、「弁済のために譲渡」という表現であれば担保として譲渡することになる。また、「弁済に代えて」という表現ならば代物弁済になる。
前者は担保として債権を譲渡したので、回収が実行されるまでは元の債権は残るが、後者では譲渡と同時に元の債権は消滅する。契約書の文言により債権の扱いが変わることは理解しておきたい。

次に、取引先B社と交わした債権譲渡について、A社は第三債務者C社にその旨を伝えるか、債権譲渡に対するC社の承諾をもらわなければならない。その通知は債権譲渡通知書という書面で実施されるのが一般的だ。
債権譲渡を受けたB社は、確定日付のある証書(通常は配達証明付き内容証明郵便)で行なうことを求めてこよう。むしろ、この通知書もB社が作成し、A社長が記名捺印して内容証明郵便で送付するという段取りになることが多いと思われる。
債権が二重に譲渡された場合の譲受人相互の優劣は、確定日付のある通知がC社に送達された日の順番で決まる。B社にとっては債権をより確実に回収するため、少しでも早い日付の証書の送達が必要になるのだ。
譲受人相互の優劣を決める別の方法に、C社の確定日付による債権譲渡の承諾がある。通常は承諾書に公証人役場で確定日付をもらうか、債権譲渡する旨の内容証明郵便で行なう。
ここでの留意点としては、承諾には「異議を留める承諾」と「異議を留めない承諾」の二つがあること(単純な承諾は後者となる)。
C社が債権譲渡の承諾で異議を留めない承諾をしていた場合は、たとえC社が100万円の債務のうち20万円分をA社に支払っていても、B社は譲渡された100万円の債権回収を実行できる。C社は結果的に120万円を支払うことになるが、20万円分についてB社は関係がなく、C社がA社に返還を求めるという形になる。
一方、C社が異議を留めた場合は、80万円の債権譲渡についてのみ承諾するという形にしておく必要がある。
第三債務者としては通常、比較的親交の厚い得意先を選ぶはず。ならば、法的留意点は別にして、内容証明郵便が届く前に一言、債権譲渡した旨を電話等で直接伝えておいたほうがよいだろう。
というのも、債権譲渡を求められたという事実は、債権者から「危ない会社」と判断されたことを意味するからだ。そんな評判が広まることを防ぎたいのなら、C社からなんとか自社で回収してB社に支払うことに取り組むべきだろう。


月刊誌「経営者会報」臨時増刊号より
2008年8月末現在の法令等に基づいています。