引き受け先との信頼関係が不可欠であり、制約を受ける覚悟も必要だ。

第三者割当増資とは、株主であるかどうかに関係なく、特定の人に「新株引受権」を付与し、新株を引き受けてもらう増資であり、資金調達の目的のほか、新株の引受先との関係強化の目的で行なうケースもある。
第三者割当増資を行なう際には、新株を引き受ける第三者との信頼関係が不可欠である。会社側としては、その第三者との関係強化を図りたいと思っていても、相手がこちらを信頼してくれなければ第三者割当増資は実現しない。
また逆に、非公開の同族会社などの場合は、同族以外のまったくの第三者が入ってくるのを、現在の株主が望まないということも考えられる。新株を引き受ける第三者が、同族内で信頼されなければならないというのも条件の一つとなる。
業績が伸び、上場を視野に入れている会社であれば、上場によるキャピタルゲインを目的とした投資育成会社などが、第三者として新株の引き受けを申し出てくることもある。その投資育成会社に株式を保有させておくのがよいかどうかは、じっくりと検討すべきだ。同族以外の第三者の余計な口出しを避け、将来のキャピタルゲインも同族で手に入れたいというのであれば、同族関係者が株式を引き受けるのが自然だということになろう。

<< 手続きと注意点 >>

次に、第三者割当による新株式の発行手続きと注意点について述べる。
すべての株式に譲渡制限を付けている株式譲渡制限会社（非公開会社）では、第三者に新株を割り当てるには、原則として株主総会の承認を得なければならない。
これは、従来の株主の新株を引き受ける権利を剥奪して、特定の者に新株を引き受けさせるのは、従来の株主にとってマイナスであると考えるためである。
それに対し、株式譲渡制限会社以外の会社（公開会社）では、取締役会の決議だけで新株発行を決定できる。
また、株主総会の決議を得れば、有利な発行価額（時価よりも安い価額）で、第三者に新株を割り当てることも可能であるが、その際は、税務上の問題を考慮しておかなければならない。たとえば、税法上の株価が１万円である会社で、第三者に一株3000円で新株を発行したとき、従来の株主から、新株を引き受けた第三者に一株あたり7000円の贈与があったものとして課税される。この点は、十分な注意が必要である。
さらに注意しておくべき点として、同族会社で株主以外の者による第三者割当増資を行なった場合、その後の業績によっては自身のクビを絞める結果を招くこともありえる。
バブル期に、投資育成会社やベンチャーキャピタルが新株の引き受けを申し出てきて、第三者割当増資を行なった会社は少なくない。
こうした会社の業績が悪化すると、投資育成会社などから、以前引き受けた株式を、会社側に買い取るように要求されることがあり、事実、それで苦しんでいる会社もある。
銀行以外からの資金調達については、第三者割当増資以外にも、社債の発行や、株式ではなく新株予約権のみを発行する方法もある。これらについても検討してみる価値はあるだろう。

月刊誌「経営者会報」臨時増刊号より
２００８年８月末現在の法令等に基づいています。