取締役は、会社以外の第三者に対しても、厳しい責任を負わされている。

<< 賠償責任を負う四つのケース >>

会社法は、取締役が第三者に対して損害賠償責任を負う場合について、次のように四類型に分けて規定している。
（1）取締役が会社に対する職務上の義務を怠ったことに故意や重過失が認められ、それによって第三者に損害を与えたとき
（2）株式・新株予約権・社債等の引受者を募集する際に虚偽の通知をし、または募集のための事業説明資料等につき虚偽の記載ないし記録をしたとき
（3）計算書類、事業報告、それらの付属書類等の重要な事項につき、虚偽の記載ないし記録をしたとき
（4）虚偽の登記、公告をしたとき
また、取締役の会社に対する責任の場合と同様に、複数の取締役にこれらの責任原因行為が認められる場合には、連帯責任とされる。

<< 「個人と会社は別」は通用しない >>

したがって、取締役が職務に怠慢であったり、基本的な注意を怠ったために、会社が重大な損害を受けて倒産したという場合は、会社債権者は会社から回収できなくなった債権について、取締役個人に損害賠償金の支払いを請求できることになる。取締役としては、故意はなかったとか、不注意ではあったが重大な過失とまではいえないなどと反論するほかないことになってしまう。
現実にも、とくに（1）による取締役の責任が追及されるケースは多く、債権者としては、もはや会社からの支払いは見込めない以上、会社を倒産に至らしめた取締役からなんとか債権回収を図ろうとするのである。
取締役個人と会社とは別個の存在だから、本来なら会社が倒産したからといって取締役個人が会社債務についてまで責任を負う必要はない。しかし、故意に職務を怠ったり、重大な過失があると、会社の全債務について連帯保証をしているのと同然の結果になってしまうのである。

著者
横山　康博（弁護士）
２０１０年６月末現在の法令等に基づいています。