取締役は次の場合に会社に対する責任を負担する。

（1）取締役としての任務を懈怠した場合
取締役の任務懈怠による損害賠償責任が、取締役の責任に関する原則的な規定である。
例外として、無過失責任を負わされる場合がある。自己のために会社との直接取引をした取締役は、たとえ利益相反取引について会社側の承認を受けていても、会社に損害を発生させたときは無過失であっても賠償責任を負担する。また、利益相反取引に関しては、取締役の任務懈怠について推定規定がある。
（2）株主権の行使に関する利益供与をした場合
その利益供与に、職務執行者、議案提案者、賛成者などとして関与した取締役は、供与した利益に相当する金額を会社に支払う責任を連帯して負担する。
（3）剰余金の配当等に関して違法があった場合
剰余金の配当等に関しては、法律上の分配可能額を超えてはならないという規制がある。これに違反すると、業務執行取締役、議案提案取締役等は配当等によって交付された価額に相当する金銭を会社に支払わなければならない。取締役がこの責任を免れるためには、無過失であることを自ら証明しなければならない。
（4）剰余金の配当等を行なった事業年度に欠損を生じた場合
この場合には、その業務を執行した取締役は、その欠損額と配当等による交付額とを比べて少ないほうの金額を会社に支払う責任を負う。

<< 責任免除の規定 >>

取締役の会社に対する責任は、訴訟上の和解が成立した場合を除き、総株主の同意がなければ免除できない。ただし、取締役が善意で重過失がないときについては、株主総会決議ないし定款の規定に基づいて、責任の一部を免除することも可能である。

著者
横山　康博（弁護士）
２０１０年６月末現在の法令等に基づいています。