非常勤取締役も、責任は他の常勤取締役と同じである。

一般的に非常勤取締役には、長年会社に勤務して役付取締役などを務めた後、第一線を後進に譲ったような立場の者が多い。
非常勤取締役は、特別の役割を与えられていることはあっても、会社の日常的な業務は担当していないことが多く、現在の社内事情には疎くなるおそれがある。しかし、取締役に変わりはなく、そうした弁解は通用しない。取締役会に出席して取締役としての任務を果たしたり、競業避止義務や利益相反取引禁止などに代表される忠実義務にも服さなければならない。責任に関しても、常勤取締役と異ならないといってよい。

<< 自分の持ち味を活かす >>

非常勤取締役については、次のような長所や利点が認められる。
（1）日常業務に煩わされずに会社の問題を検討研究できる。
（2）現場の空気に左右されない大所高所からの意見を期待できる。
（3）長年の経験に基づく意見や、社会的に公平な意見を期待できる。
したがって、非常勤取締役は、そのような長所や利点を活かして、遠慮なく取締役会で意見を述べ、職責を果たすべきである。

<< 社外取締役は守秘義務を守れ >>

社外取締役も、非常勤取締役には違いないが、一般の非常勤取締役とは異なり、別の仕事を自己の本業としている場合が多い。そのような外部の者に取締役を依頼するのは、おそらく当人の特殊な知識・経験・技能などに基づく斬新な意見や、社外の目で見た評価を会社経営に反映させたいとの考えからであろう。
社外取締役にそのような期待をかける以上、会社としては一般の取締役に対するのと同等に社内情報を開示しなければならない。したがって、社外取締役は、その職務上知った事項について、なによりも守秘義務を守らなければならない。
なお、委員会設置会社においては、社外取締役はことさらに重要な役割を担うことになる。

著者
横山　康博（弁護士）
２０１０年６月末現在の法令等に基づいています。