役員所有地の会社買入れについては、税務上高額購入または低額譲渡の問題がある。

高額購入は忠実義務違反や背任行為に
会社が役員から明らかに高額な価額で土地を購入した場合には、会社法上の問題が生じる。会社と役員との取引は取締役会または株主総会の承認を必要とするが、承認を受けても不当な価額で購入すれば、取締役の忠実義務違反や背任行為になる。
不動産の取引は、買手が買い急いだり、どうしても欲しい土地の場合は価額も高くなる。したがって、役員が会社に隣接する土地を所有しており、会社が事業用地として必要とする土地であれば多少、購入価額が高くても問題とされないだろうが、正当な理由がなければ問題となる。
法人税法上では、会社が不当に高額で買い入れた固定資産については、購入価額から実質的に贈与をしたものと認められる金額を控除して取得価額とするとされている。

時価と購入価額の差は役員賞与
このような高額購入が問題となるのは、一般的にいって同族会社と役員との取引が主であり、会社が役員から高い価額で資産を購入した場合、資産の時価と買取価額との差額に相当する金額は、実質的にその役員に対し給与を支給したと同様の経済的効果をもたらすものとして、損金不算入の役員給与とされる。
また、役員個人には給与として課税される。

会社と関係のない第三者との間での取引では、仮に実勢価額の２倍で買っても、相当な理由があるはずだが、仮に相当な理由がない場合には、第三者への寄附金とされる。

時価の２分の１未満だとみなし譲渡課税に
個人が所有する土地等を会社に対して譲渡するときに、時価の２分の１未満の価額で譲渡すると、契約した売買価額でなく譲渡時の価額（時価）で譲渡されたものとみなされ、譲渡した個人に対して譲渡所得税が課税される。これを一般に「みなし譲渡課税」という。
たとえば、役員が会社に対して時価１億円の土地を３，０００万円で売却すると、役員は１億円で会社に売却したものとみなされる。

このみなし譲渡課税を避けるためには、時価の２分の１以上の価額、たとえば６，０００万円で譲渡すればその価額が売却価額となる。

時価との差額は会社の受贈益として課税対象に
しかし、これはあくまでも個人に対する所得課税についての話であり、譲渡を受けた会社については別の問題が生じる。
法人税法では、原則としてすべての取引における取引価額は時価により行なわれるべきものであり、取引価額が時価より低い場合は、会社がその差額につき利益を享受したこととされる。
たとえば、役員が時価１億円の土地を会社に６，０００万円で譲渡した場合、会社の処理としては、１億円の土地を取得して、６，０００万円の代価を支払ったが、残り４，０００万円は役員から贈与を受けたものとなり、この受贈益は課税対象となるのである。

このように、会社と個人との税務上の取扱いが異なっている。

低額譲渡の２つの留意点
さらに、役員個人の土地等を会社に低額譲渡するときに留意すべき点が２つある。
１つめは、役員個人の課税上、時価の２分の１以上の価額で譲渡すれば通常は問題ないが、例外として、相手方の法人が同族会社であり、その行為や計算を容認することによって会社の株主や親族の所得税負担を不当に減少させる結果となる場合は、税務署長は同族会社の行為・計算の否認規定によってその取引を否認し、時価による譲渡があったものとして、役員個人の譲渡所得を計算することになっている点だ。
２つめは、同族会社が時価より著しく低い価額で財産の譲渡を受けた場合に、譲渡者から株主への贈与の問題が生じるという点である。
それは、低額譲渡により同族会社の純資産が増加することにより株式の価値が増加するからで、この価値の増加部分相当額を、親族株主は財産を譲渡した者から贈与により取得したものとみなされるのである。
〔例〕　役員が時価１億円の土地をＡ社（同族会社）に６，０００万円で譲渡した。受贈益４，０００万円の税引後利益は２，０００万円とする。
・ Ａ社の会社規模は小会社
・ 資本金…１，０００万円
・ 株式数…２０，０００株
・ 純資産価額…５，０００万円

１株当りの贈与金額＝３，５００円－２，５００円＝１，０００円
（注）　この例は純資産価額方式が有利なものとしている。
時価１億円の土地を６，０００万円で譲渡した場合には、会社は４，０００万円の受贈益を得たことになり、会社の純資産価額が増加する。
このため、土地譲渡後の１株当り株価は３，５００円となるから、１株につき１，０００円の価値が親族株主に贈与されることになる。

著者
中村　敏彦（公認会計士・税理士）
監修
税理士法人Ａ．Ｉブレイン
2013年3月末現在の法令等に基づいています。