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合併契約書

○○株式会社（以下「甲」という）と××株式会社（以下「乙」という）とは、経営の合理化による経営基盤の強化および経営の多角化による国際競争力の増強を図るため、合併することとし、次のとおり合併契約を締結する。

第１条　（合併の方法）甲および乙は合併し、甲は存続し乙は解散する。

第２条　（発行可能株式総数）甲は合併により、その発行する株式の総数を○○○○○株増加し、その総数を○○○○○○株とする。

第３条　（合併による定款の変更）甲は合併によりその定款を次の通り変更する。

２　定款第○条を、「第○条　当会社の商号は株式会社○○○○とする。」と改める。

３　定款第○条を、「第○条　当会社は次の事業を営むことができる。

（１）石炭石油類、液化石油ガスその他の燃料類およびこれらの製品の輸出入および売買
（２）樹脂（合成樹脂を含む）、油脂およびこれらの原料ならびにこれらの製品の輸出入及び売買
（３）土地建物の売買、仲介、賃貸および管理
（４）情報処理および提供ならびに通信回線の利用あっ旋に関する業務
（５）前各号に付帯する事業」 と改める。

４　定款第○条を、「第○条　当会社は、本店を東京都○○区に置く。」と改める。

５　定款第○条を、「第○条　当会社の発行可能株式総数は○○万株とする。」と改める。

第４条　（合併に際する新株式の発行および割当）甲は、合併に際して、普通株式○○○○○株を発行し、合併期日現在における乙の株主名簿に記載された株主に対して、その所有する乙の株式一株につき、甲の株式一株の割合をもって割当交付する。

第５条　（合併により増加すべき資本金等）甲が合併により増加すべき資本金、資本準備金、利益準備金、任意積立金その他の留保利益の額は、次のとおりとする。

（１）増加すべき資本金の額　○○円
（２）資本準備金の額　○○円
（３）利益準備金の額　○○円
（４）任意積立金その他の留保利益の額　○○円
ただし、積立てるべき項目は、甲乙協議の上、決定する。

２　前項の資本準備金、利益準備金、任意積立金その他の留保利益の額は、甲乙協議の上、合併期日の乙の資産状態を考慮して変更することができる。

第６条　（合併承認総会）甲は平成○年○月○日に、乙は平成○年○月○日にそれぞれ臨時株主総会を開催し、合併契約承認決議その他合併に必要な事項についての決議を求める。ただし、合併手続の進行に応じ、必要があるときは甲乙協議の上、これを変更することができる。

第７条　（合併期日）合併期日は、平成○年○月○日とする。ただし、合併手続の進行に応じ、必要があるときは甲乙協議の上、これを変更することができる。

第８条　（会社財産の承継）乙は平成○年○月○日現在の貸借対照表その他同日現在の計算書を基礎とし、その資産および負債その他の権利義務を合併期日において甲に引き継ぐ。

２　乙は、平成○年○月○日から合併期日に至る間の資産および負債の変動につき、計算書を添付して、その内容を甲に明示する。

第９条　（善管注意義務、報告・協議義務）甲および乙は、合併契約締結後合併期日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産の管理・運営にあたるものとし、その間に生じる経営上の重要な事項に関しては、互いに事前に報告し、甲乙協議の上、決定、実行する。

第10条　（合併前の剰余金の配当）甲および乙は、合併契約締結後合併期日までの間に終了する営業期の剰余金の配当については従来の例にならって行ない、剰余金の配当に関する議案の作成については、甲乙の協議によって行う。

第11条　（株式の剰余金の配当の起算日）甲が第４条にもとづき発行する株式に対する剰余金の配当については、合併期日を起算日として計算する。

第12条　（従業員の承継）乙の従業員は全員、合併後も甲の従業員として雇用する。

２　乙の従業員の退職金および勤続年数については従来の乙の基準に基づいて通算し、その他の事項については別途協議の上、決定する。

第13条　（合併後の役員）合併に伴い新たに甲の取締役および監査役となるべき者については、第６条の甲の合併承認総会において選任する。

２　前項により選任される取締役または監査役の任期の始期は合併期日とする。

第14条　（退職慰労金）甲は、乙の取締役または監査役のうち合併後引き続き甲の取締役または監査役に選任されない者がある場合は、その者に対する退職慰労金を合併報告総会の承認を得て支給する。

第15条　（解除条件）本契約は、第６条に規定する甲および乙の株主総会の承認が得られなかった場合、または法令に規定された関係官庁の承認を得られなかった場合には、効力を失う。

第16条　（契約内容の変更および解除）本契約締結後合併期日までの間に、甲または乙の資産もしくは経営状態に重大な変動を生じたとき、及び甲または乙の資産もしくは経営状態に隠れたる瑕疵があることが判明した場合には、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。

第17条　（協議事項）本契約に規定のない事項または本契約書の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠意をもって協議の上、これを決定する。

本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙それぞれ署名捺印の上、各１通ずつを保有する。

平成○年○月○日
 

東京都○○区○○町○丁目○番○号
甲　　○○株式会社
代表取締役　○○○○　印

東京都○○区○○町○丁目○番○号
乙　　××株式会社
代表取締役　××××　印

著者
北河　隆之（弁護士）