継続的商品売買取引基本契約書

○○機械株式会社（以下「甲」という）と××商事株式会社（以下「乙」という）とは、甲の製造する後記製品（以下「本件商品」という）の乙に対する継続的供給に関し、基本となる契約を次のとおり締結する。

第１条　（目的）甲および乙は、甲乙間の取引を相互利益尊重の理念に基づいて信義誠実に履行し、公正な取引関係を維持することをもってこの契約の目的とする。

第２条　（個別契約）この基本契約（以下「本契約」という）は、甲乙間に締結される個別契約（以下「個別契約」という）に特段の定めのない限り、甲乙間のすべての個別取引に適用する。
２　個別契約は、発注年月日、品名、仕様、単価、数量、納期、納入場所、支払方法その他を記載した乙所定の注文書を乙から甲に交付し、甲がこれを承諾したときに成立するものとする。

第３条　（売買価格および支払方法）代金およびその支払方法は、甲乙協議のうえ、公正に定めるものとする。売買価格は、甲乙協議のうえ、別に定めるものとする。

第４条　（納入後の検査）乙は、甲から本件商品の納入を受けたときは、甲に対し直ちに受領書を発行するとともに、あらかじめ当事者が定めた検査方法によって、すみやかに商品を検査しなければならない。
２　前項の検査により乙が本件商品に瑕疵の存在を発見した場合、乙は直ちに書面をもって甲に対しその旨を通知しなければならない。

第５条　（所有権の移転）商品の所有権は、商品引渡しによって甲から乙に移転するが、特約がある場合には、代金弁済完了まで、商品の所有権は甲に帰属するものとする。
２　乙は、商品受領の際、直ちに甲の納品書に受領の署名押印をして甲に発送するものとする。

第６条　（瑕疵担保責任）甲より乙へ本件商品を納入した後６か月以内に乙が当該商品に瑕疵を発見した場合において、乙が甲に対して遅滞なくその旨を通知したときは、乙は、相当の期限を定めて、甲に対し、甲の負担において、当該商品の修理または交換をすべきことを請求することができる。
２　前項の場合において、当該瑕疵に基づき乙が損害を被ったとき（乙が第三者に発生した損害を賠償したときを含む）は、乙は甲に対し損害賠償の請求をすることができる。
３　甲は、乙に対する本件商品の納入後６か月を経過したときは、本件商品につき何ら責任を負わないものとする。

第７条　（技術講習および販売支援）甲は、乙の要請があったときは、乙の販売員に対して、本件商品に関する技術講習を実施するとともに、本件商品の取扱説明書、カタログその他本件商品の宣伝、広告に必要な書類は、甲がその費用負担において作成し、これを乙に無償で提供するものとする。
２　前項の技術講習の実施に関する条件については、甲乙協議のうえ、別に定める。

第８条　（秘密保持）甲および乙は、本契約および個別契約に関して知り得た相手方の、営業上、技術上の秘密を、第三者に開示または漏洩してはならない。

第９条　（損害賠償）甲または乙が本契約または個別契約の条項に違反し、相手方に損害を与えたときには、違反した当事者は、損害を被った相手方に対してその損害を賠償するものとする。

第10条　（契約解除）甲または乙は、相手方が次の各号に該当したときは、何らの通知催告を要せず、直ちに本契約を解除することができるものとする。

　（１）本契約または個別契約の条項に違反し、相当の期間を定めて是正を催告したにもかかわらず、当該期間内に是正を行わないとき 　（２）自ら振り出した手形または小切手が１通でも不渡り処分を受けたとき 　（３）租税公課の滞納処分を受けたとき 　（４）差押、仮差押、仮処分等を受けたとき 　（５）破産手続、民事再生手続または会社更生手続開始の申立をなし、またはこれらの申立がなされたとき 　（６）解散、合併または事業の全部または重要な一部の譲渡を決議したとき 　（７）監督官庁から営業取消、営業停止等の処分を受けたとき 　（８）財産状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき ２　前項に基づいて本契約が解除されたときは、帰責事由の存する当事者は、相手方に対して、本契約の解除により相手方が被った損害を賠償するものとする。

 

第11条　（有効期間）本契約の有効期間は、調印の日より１年間とし、期間満了３か月前までにいずれの当事者からも書面による別段の申出がないときには、さらに１年間延長されるものとし、以後も同様とする。
２　本契約の終結または解除のときに、すでに成立した個別契約があるときは、本契約は当該個別契約の履行が完了するまで、当該個別契約の履行の目的のために、なお効力を有するものとする。

第12条　（合意管轄）甲および乙は、本契約より生じる紛争については、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の管轄裁判所とする。

第13条　（協議）本契約に定めなき事項または解釈に疑義を生じた事項については、甲乙協議の上、解決するものとする。

本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名捺印の上、各１通を保有する。

平成○年○月○日
 

東京都○○区○○町○丁目○番○号
（甲）　○○機械株式会社
代表取締役　○○○○　印

東京都○○区○○町○丁目○番○号
（乙）　××商事株式会社
代表取締役　○○○○　印

著者
北河　隆之（弁護士）