ＯＥＭ基本契約書

○○○株式会社（以下「甲」という）と××株式会社（以下「乙」という）とは、□□□（以下「本件製品」という）のＯＥＭ取引に関して、次のとおり契約を締結した。

第１条　（目的）甲は、本件製品の製造を乙に委託し、完成した本件製品を乙より買い取るものとする。

第２条　（仕様）本件製品の仕様は、別途乙の承認を得て甲が作成した製品仕様書によるものとする。 ２　本件製品の仕様に変更の必要が生じたときは、甲は、乙と協議の上、仕様を変更することができる。

第３条　（商標）乙は、甲からの委託により製造した本件製品に、甲の指定した甲の商標を付して、甲に納入するものとする。
２　乙は、甲に納入する本件製品以外の製品に甲の商標を付し、または使用してはならない。

第４条　（個別契約）本契約は、本件製品にかかる個々の取引契約（以下「個別契約」という）に特段の定めのない限り、個別契約に共通に適用する。 ２　個別契約は、甲が乙に注文書を発行し、乙がこれを承諾することにより成立する。 ３　品名、数量、納入価格、納期、納入場所、引渡条件その他個々の取引に必要な事項は、個別契約をもって定める。 第５条　（納入）乙は、甲より受託した本件製品を、個別契約の定めに従い、甲の指定する場所に納入するものとする。 ２　甲より受託した本件製品を、納入期日または納入場所に納入できない事態が生じたときは、乙は、直ちにその旨を甲に通知し、甲の指示に従う。

第６条　（支払方法）本件製品の売買代金およびその支払方法は、甲乙協議の上、別に定める。

第７条　（保証）甲は、乙より納入された本件製品について、甲乙間で別途定める検査基準に基づき受入検査を実施するものとし、当該製品が同基準に適合する場合には、その旨の通知をし、同基準に適合しないものがある場合は、乙に対し、直ちに代品の納入を求め、これによって被った損害の賠償を請求することができる。 ２　本件製品に隠れた瑕疵が発見されたときは、前項の受入検査後１年以内に限り、甲は乙に対し、代品の納入、もしくは瑕疵の修補を求め、または損害の賠償を求めることができる。

第８条　（所有権および危険負担）本件製品の所有権は、第７条１項の通知があった時に、乙より甲に移転するものとする。危険負担についても同様とする。

第９条　（競合禁止）甲は、事前に乙の書面による同意を得た場合を除き、乙以外の者から本件製品を購入してはならない。 ２　乙は、事前に甲の書面による同意を得た場合を除き、甲以外の者に対し、本件製品またはその類似商品を販売してはならない。

第10条　（第三者の権利侵害）本件製品に関し、第三者との間で産業財産権上の紛争を生じたときは、乙の責任において解決にあたるものとし、これにより、甲が損害を被ったときは、乙はその損害を賠償するものとする。

第11条　（産業財産権の出願）本契約の履行に際し、本件製品について甲が提供した技術情報にもとづいて乙が発明・考案等をなした場合には、その発明・考案等につき産業財産権の出願をするか否かおよびその帰属については、甲および乙の協議によって決定する。

第12条　（秘密保持）甲および乙は、本契約に関連して知り得た相手方の技術上、営業上の秘密を第三者に漏洩してはならない。 ２　前項に反して甲または乙が第三者に秘密を漏洩した場合は、その者は相手方に対し、相手方が被った損害を賠償しなければならない。

第13条　（契約解除）甲または乙は、相手方が本契約の定めに違反したときは、何等の通知催告を要せず直ちに本契約を解除し、またその損害の賠償を請求することができる。

第14条　（有効期間）本契約の有効期間は、平成○年○月○日から平成○年○月○日までとする。ただし、期間満了２か月前までに甲乙いずれからも別段の申出がない場合は、さらに１年間延長するものとし、以後も同様とする。

第15条　（協議）本契約に定めのない事項または解釈に疑義の生じた事項については、甲乙協議の上、解決するものとする。

以上、本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名捺印の上、各１通を保有する。

平成△年△月△日

福岡県○○市○○町○丁目○番○号
委託者　　○○○株式会社
代表取締役　　甲野　太郎　　印

福岡県○○市○○区○○○丁目○番○号
受託者　　　××株式会社
　代表取締役　　乙山　次郎　　印

著者
北河　隆之（弁護士）