委員会設置会社に必ず置かなければならない機関

　指名委員会、監査委員会、報酬委員会を置く株式会社を、委員会設置会社といいます。委員会設置会社は、その機関として指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つの委員会を必ず置かなければならないのです。
　３つの委員会は、取締役の中から、取締役会の会議によって選定される委員３人以上で組織されます。それぞれの委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければなりません。
　各委員は、委員会を招集できます。委員会を招集する委員を定款などで定めることはできません。委員全員が、それぞれ招集権を持っているのです。



指名委員会の職務

　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定します。株主総会に提出する議案の内容の決定権限は、原則として取締役会にありますが、取締役の選任および解任に関する議案の内容については、最終的な決定権限が指名委員会にあるのです。
　ちなみに、執行役の選任および解任は、原則どおり取締役会に権限があります。モニタリング・モデルである委員会設置会社においては、執行役の選任および解任が、取締役会の重要な役割であるからです。

監査委員会の職務

　監査委員会は、執行役および取締役（会計参与）の職務の執行の監査および監査報告書の作成を行ないます。
　また、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任、ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定も行ないます。
　取締役会は、株主総会に提出する議案の内容の決定権限を持ちますが、その一部については、指名委員会が最終的な決定権限を持ちます。それと同じように、会計監査人の選任および解任、ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定については、監査委員会に最終的な決定権限があるのです。
　なお、監査委員会の委員は、委員会設置会社もしくはその子会社の執行役、業務執行取締役、子会社の会計参与、支配人その他の使用人を兼ねることができません。

報酬委員会の職務

　報酬委員会は、執行役および取締役（会計参与）の個人別の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益の内容を決定します。執行役が委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、その支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、報酬委員会が決定します。委員会設置会社でない会社は、取締役や会計参与の報酬等については、定款に定めがないときは株主総会の決議によって定めるなどとされているのに対し、委員会設置会社では報酬委員会が決定するのです。
　ちなみに、委員会設置会社において、使用人兼務取締役は認められませんが、使用人兼務執行役は認められます。それゆえ、使用人兼務執行役の報酬等についての定めがなされているのです。なお、執行役は、取締役を兼ねることができます。


著者
水野　賢一（弁護士）
2011年１月現在の法令等にもとづいています。