委員会設置会社は３つの委員会を置く株式会社

　会社法は、指名委員会・監査委員会・報酬委員会を置く株式会社を委員会設置会社と定めています。会社の規模や公開・非公開に関係なく、委員会設置会社とすることができます。
　三委員会について簡単に説明すると、指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する委員会です。監査委員会は、監査報告の作成や株主総会に提出する会計監査人の選任および解任等に関する議案の内容の決定などを行なう委員会です。報酬委員会は、執行役や取締役などの報酬を決める委員会です。

委員会設置会社に置かなければならない機関

　委員会設置会社の機関としては、上でも述べたように、指名委員会・監査委員会・報酬委員会があります。さらに、取締役会と会計監査人を置かなければなりません。三委員会の中に監査委員会があることから、監査役を置くことはできせんが、会計参与を置くことはできます。
　そして、１人または２人以上の執行役を置かなければなりません。執行役は取締役会で選任・解任され、委員会設置会社の業務執行や、取締役会の決議によって委任を受けた業務執行の決定を行なう機関です。執行役が２人以上いる場合は、代表執行役を選定しなければならず、代表執行役は、株式会社の業務一切に関する裁判上または裁判外の行為をする権限があります。執行役が１人のときは、その者が代表執行役に選定されたものとされます。本書では、公開・取締役会・三委員会・会計監査人・執行役（代表執行役）を委員会設置会社の基本形とします。



モニタリング・モデル

　取締役会が、経営の基本方針の決定、業績の評価や業務執行者の選任および解任だけを行ない、取締役会の構成員の全員または多くが業務執行に関与しない形態の機関構成をモニタリング・モデルと呼んでいます。取締役会の決議によって執行役を選任し、取締役会が業務執行の決定を執行役に委任することができる委員会設置会社は、このモニタリング・モデルに基づく機関構成と考えられます。


著者
水野　賢一（弁護士）
2011年1月現在の法令等にもとづいています。