会社法の列挙事項

　会社法は、株式会社が定款に定めることで、内容の異なる２種類以上の株式を発行することを認めています。この内容の異なる株式のことを種類株式と呼んでいます。議決権よりも配当を重視したい株主がいたり、会社としても株式の自由譲渡を制限したいなど、株主と会社それぞれにおいて、株式に対するさまざまなニーズがあります。このようなニーズに応えるため、内容の異なる種類株式の発行が認められています。
　もっとも、自由に種類株式を発行できるわけではなく、どのような事項について異なる定めができるのかについては、会社法で定められています。
　その事項は、剰余金や残余財産の分配（優先株式・普通株式・劣後株式、トラッキング・ストック）、株主総会における議決権（議決権制限株式）、株式の譲渡（譲渡制限株式）、会社による株式の取得（買取請求権付株式、取得条項付株式、全部取得条項種類株式）、株主総会の決議事項に種類株主総会の決議を必要とするもの（拒否権付株式）、種類株主総会による取締役・監査役の選任（クラス・ボーディング）です。



優先株式・普通株式・劣後株式

　剰余金の配当または残余財産の分配について、標準となる株式を普通株式、普通株式より優先して剰余金の配当等を受けられる株式を優先株式、普通株式より遅れてしか剰余金の配当等を受けられない株式を劣後株式と呼びます。

トラッキング・ストック（tracking stock）

　会社の業績とは独立させて、特定の事業部門や子会社の業績に連動させて配当などを行なう株式をトラッキング・ストック（特定事業連動株式、あるいは子会社連動株式）と呼んでいます。これも、剰余金の配当または残余財産の分配について、内容が異なる定めとなります。
　会社全体の業績がよくても、その特定部門（子会社）の業績が悪ければ配当が受けられない場合もあるため、優先株式・劣後株式とは別枠でとらえられるものです。

議決権制限株式・譲渡制限株式

　普通株式は、株主総会のすべての決議事項について、株式１株につき１個の議決権を持ち、譲渡することができます。この議決権の行使や株式の譲渡にも、異なる定めが認められています。
　議決権について制限のある株式を議決権制限株式と呼んでいます。このうち、一切の事項について議決権のない株式を完全無議決権株式といいます。
　また、譲渡による株式の取得について、株式会社の承認を必要とする株式を譲渡制限株式と呼んでいます。譲渡による株式の取得について株式会社の承認を必要とする定めは、発行する全部の株式の内容とすることもできますが、発行する株式の一部について定めることもできます。後者の株式を譲渡制限種類株式と呼ぶこともあります。

取得請求権付株式・取得条項付株式・全部取得条項付種類株式

　株主が会社に対し、その取得を請求することができる株式を取得請求権付株式と呼んでいます。すべての株式を均一内容の取得請求権付株式とすることもできますが、株式の一部について定めることもできるのです。
　また、一定の事由が生じたことを条件として、会社がその株式を強制的に取得できる株式を取得条項付株式といいます。すべての株式を均一内容の取得条項付株式とすることもできますが、株式の一部について定めることもできます。
　株主総会の特別決議により、その種類の株式の全部を取得することができるような株式を全部取得条項付種類株式と呼んでいます。ちなみに、すべての株式を均一内容の全部取得条項付株式とすることはできません。

拒否権付株式

　株主総会などの決議のほか、その種類株主総会の決議を必要とする種類の株式が認められています。この株式は、種類株主総会の決議がなければ取締役の選任や株式の発行などの事項が決められないことから、拒否権付株式と呼ばれています。敵対的買収に対する防衛策として発行する拒否権付株式を、黄金株と呼ぶこともあります。

クラス・ボーティング（class voting）

　アメリカにおいて認められてきた種類株主単位で役員を選任する方法を、クラス・ボーティング（役員選任権付株式）と呼んでいます。この種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において、取締役または監査役を選任することを内容とします。ただし、委員会設置会社および公開会社は、クラス・ボーティングを発行することはできません。　


著者
水野　賢一（弁護士）
2011年１月現在の法令等にもとづいています。