●契約書に使われる基本の用語

　まずは契約にまつわる法律英語の基本を押さえましょう。契約書に必ず出てくるので、これらは必須の知識です。

・契約　Agreement，Contract
　AgreementもContractも法的拘束力をもつ「契約」の意味があります。ただ、Agreementには法的拘束力を必ずしももたない「合意」という意味があり、「契約書に書かれた内容を当事者が合意する」という意味で契約書のタイトルにはAgreementが使われることが多いです。
・条項　Clause，Provision
・条、項、節　Article，Section，Paragraph
　Sectionを条ということもあります。
・当事者　Party
　「両当事者」はBoth parties、「一方当事者」はEither party、「他方当事者」はThe other partyなどと表現されます。パーティ（宴会）という意味ではありませんよ。
・甲、乙　First party，Second party
　あるいはＸ、Ｙとする場合もあります。
・売主、買主　Seller，Buyer
・貸主、借主　Lessor，Lessee
・ライセンサー、ライセンシー　Licensor，Licensee
・約因、対価　Consideration
　契約書の前文の末尾に、“Now, therefore, in consideration of the mutual agreement hereinafter contained, the Parties agree as follows.”（よって、下記の条項を約因とし両当事者はここに次のとおり合意する）といった表現が記載されます。「in consideration of～」は一般的な表現では「～を考慮する」という意味がありますが、契約用語では「～の対価関係にある」と訳します。契約書の法的拘束力を発生させるには「対価関係」が非常に重要な概念になります。

当事者（Party）の例文(1)

Without the prior written consent of Disclosing Party, Receiving Party shall not, for the period of three （3）years after the date of this Agreement, disclose or divulge, to any third parties, the technical information received by Receiving Party from Disclosing Party under this Agreement, and shall ensure adequate procedures to prevent such disclosure or divulgation.

prior written consent　事前の書面同意
Disclosing Party　情報開示者
Receiving Party　情報被開示者、情報受領者
divulge／divulgation　遺漏する／遺漏
third parties　第三者

【訳例】

情報開示者の事前の書面同意なくして、情報受領者は、本契約日以後３年間、情報受領者が本契約に基づき情報開示者から取得した技術情報をいかなる第三者に対しても開示もしくは遺漏せず、当該開示もしくは遺漏を防ぐために十分な手続きを確保するものとする。

当事者（Party）の例文(2)

Breaches of this Agreement If either Party breaches any provision of this Agreement, the Non-Breaching Party shall have the right to terminate this Agreement by serving on such Breaching Party sixty （60）days written notice specifying such breach; provided, however, that if such breach is cured during the period of such notice, this Agreement shall continue with the same force as if such notice had not been given.

　
breach　違反する
provision　条項
Non-Breaching Party　非契約違反当事者
Breaching party　契約違反当事者
written notice　書面通知
; provided, however, that　ただし～とする

【訳例】

本契約の不履行 いずれの当事者が本契約条項の履行を怠った場合、無違反当事者は、違反当事者に対し、違反行為を明記した60日間の書面通知を行なうことにより、本契約を解除する権利を有する。ただし、当該不履行が当該通知の期間内に是正された場合には、本契約は、上記の通知が行なわれなかったものとして従前と同じ効力を有し、存続するものとする。

●条項の英語表現

　英文契約書に盛り込まれる条項には次のようなものがあります。

・当事者の関係　Relationship of Parties
・目的　Purpose
・定義　Definition
・契約期間　Term
・債務不履行　Default
・契約解除　Termination
・不可抗力免責　Force Majeure
・守秘義務　Confidentiality，Secrecy
・保証　Warranty
・損害賠償免責　Indemnity
・損害賠償　Damage
　保証と損害賠償は契約交渉のうち最も重点が置かれる条項です。以下のようなさまざまな種類の損害が細かく盛り込まれます。
　直接損害　Direct Damages
　間接、結果的損害　Indirect，Consequential Damages
　付随的損害　Incidental Damages
　懲罰的損害　Punitive Damages
　填補的損害　Compensatory Damages
　実損害　Actual Damages

保証・損害賠償条項の例文

（3）The above warranty is a limited warranty and it is the only warranty made by Licensor.  Licensor makes no warranty, express or implied and Licensee agrees that all warranties of merchantability and fitness for a particular purpose are expressly excluded. Licensor shall not be responsible for consequential, indirect, or incidental damages even if such damages is forseeable under the circumstances.  The express warranty hereunder specified has been made in lieu of all liabilities or obligations of Licensor for damages arising out of the delivery, use, operation or performance of the software.

　
in lieu of　かわりに
liability　責任

 【訳例】

（3）上記保証は制限付き保証であり、かつライセンサーによる唯一の保証である。ライセンサーは、明示的もしくは黙示的を問わず、一切の保証を行なわない。ライセンシーは、市場性および特定目的への適合性のすべての保証が、明白に除外されることに同意する。ライセンサーは、結果的、間接的、もしくは付随的損害が予見可能の場合でも、当該損害に対して責任を負わない。本契約に明記された明示的保証は、本ソフトウエアの引渡し、使用、もしくは履行から発生する損害に対するライセンサーのすべての責任もしくは義務のかわりに行なわれるものとする。

・譲渡　Assignment
・通知　Notice
・最終合意　Entire Agreement
・放棄　Waiver
・言語　Governing Language
・準拠法　Governing Law
・仲裁　Arbitration
・裁判管轄　Jurisdiction


●法的な意味をもつ語句

　ごく一般的な表現に使われる英語でも、契約書に登場すると法的な意味をもつものがあります。こうした語句に慣れるのも英文契約書を読みこなすためのポイントです。次に掲げるのは法的な意味をもつ語句の主な例です。

・Action　訴訟、告訴、法的行為
・Appeal　不服申立て
・Failure　（契約上の債務の）不履行、怠慢
・Ground　根拠
・Measure　措置、対応
・Negligence　過失
・Set-off　相殺
・Title　所有権、権原
・Performance　（契約上の債務の）履行
・Award　裁定する
・Execute　調印する、執行する
・Govern　準拠する
・Terminate　解約する、終了する
・Observe，Comply with　遵守する
・Provide，Stipulate，Specifyなど　規定する、定める

　上記のうち「Termination」は契約の「解除」という狭義の意味と、契約の「終了」という広義の意味があります。類似語に「Expiration」がありますが、これは「契約の有効期間満了による終了」のみを指します。

TerminationとExpirationの例文

Article 11. Term This Agreement shall take effect on October １, 2009, and shall remain in full force for a period of twelve （12）months unless terminated in accordance with the relevant provisions of this Agreement. This Agreement shall be renewed automatically for further twelve （12）month periods unless either party has shown objection to the other party in writing by six （6）months prior to the expiration or termination of this Agreement.

　
remain in full force　存続する
in accordance with　にしたがって

【訳例】

第11条　期間 本契約は、2009年10月１日に発効し、発効後12か月間効力を有する。ただし、本契約の関連条項にしたがって解除される場合は、この限りではない。本契約は、12か月ごとに自動的に更新される。ただし、一方当事者が他方当事者に対し、本契約の終了または解除の６か月前までに書面にて異議を通知した場合は、その限りではない。

 

◆契約書の英文ルールの謎 　契約書の英文には独特のルールがあります。たとえば、Licensorなど文中でも頭文字が大文字で記載される語、あるいは、LICENSORなどすべて大文字で記載される語は、その契約書で定義されている用語という意味になります。ですから訳も「本件ライセンサー」となります。 　ただし、Party（当事者）は契約書で定義されずに、「本契約の当事者」の意味で使用されることがあります。 　また、契約書内の数値表記は、たとえば「150コピー」なら、“one hundred fifty (150) copies”と英文字とアラビア数字の両方で表記する場合が多くなります。このとき、英文字とアラビア数字の数値が矛盾する場合には、英文字が優先して解釈されます。これは、記載するとき英文字のほうが、アラビア数字に比べて、間違えることが少ないとされているからです。

著者
牧野　和夫（大宮法科大学院大学教授・英国ウェールズ大学大学院教授）