まずは定足数について、見てみよう。

●定足数は人数でなく、株式数を基準に算定する
株主総会は、会社の構成員である株主全員によって構成されるものであり、株主全員に出席の機会を与えるため、事前に招集通知を発送することにより招集される。
しかし現実には、招集通知をしても総会に出席しない株主がある。出席の機会を与えても出席しない株主の意向は、出席者の決議に委ねる趣旨と考えるしかないが、それでも出席株主があまりに少ないときは、出席者だけの決議を株主の総意と評価できるかは疑問である。
このようなことから、株主総会が有効に成立するために出席すべき株主の株数の最低限、すなわち定足数が定められている。
株式会社では、株主は持ち株数に応じた議決権をもつので、定足数も人数ではなく総株主の議決権を基準に定められている。

●定足数の軽減は決議事項によって異なる
株主総会の定足数は、議決権を有する株主の議決権の過半数を有する株主の出席である。この定足数を定款の定めにより軽減ないし排除できるかは、決議すべき事項によって異なる。
まず普通決議（出席株主の議決権の過半数でする決議）の場合は、定款で軽減することも、定足数を排除することも可能である。
この普通決議の定足数の軽減・排除については例外がある。すなわち取締役・監査役の選任・解任は、普通決議事項であるが、その重要性から定款で定足数を排除することは認められず、また軽減するにしても総株主の議決権の三分の一未満とすることはできない。
また、特別決議（出席株主の三分の二以上でする決議）の場合も、過半数という定足数を定款の定めによって三分の一未満に軽減することはできない。

●定足数の数え方
株式会社では、株主は一株につき１個の議決権を有しているのが原則であるが、平成13年の商法改正により、「単元株」の制度が採用され、会社法に引き継がれている。会社は定款をもって、1000株以下の株式数を「１単元」と定めることができ、その場合には１単元につき１個の議決権が認められる。
例外的に議決権のない株式もある。
このように株式数と議決権とは必ずしも一致しないので、株主総会の定足数は議決権の数をもとに、「議決権を有する株主の議決権の過半数の出席」によって満たされるのである。

●議決権のない株式とは
議決権のない株式とは、具体的には次のようなものである。
(１)　自己株式
会社が保有する自己株式については、議決権は認められない。会社は、定時株主総会の決議を踏まえて自己株式を取得することができるが、会社が自己株式によって株主総会の意思決定を左右することになっては株式会社の本質に反するので、自己株式については議決権が認められない。
(２)　相互保有株式
Ａ社がＢ社の四分の一以上の議決権を保有している場合、Ｂ社がＡ社の株主であっても議決権は認められない。
より複雑な議決権の保有形態の場合も規制がある。Ａ社の子会社がＢ社の四分の一以上の議決権を保有している場合、またＡ社と子会社がそれぞれＢ社の議決権を保有し、その合計が四分の一以上のときもＢ社に議決権はない。
(３)　議決権のない優先配当株
会社が利益配当に関する優先株を発行する場合には、定款でその株式について議決権がないものと定めることができる。
(４)　議決権制限株式
会社は定款の定めにより、一定の事項に限り議決権を有し、あるいは一定の事項について議決権を有しない株式を発行することができる。


矢野眞之（弁護士）
２０１１年４月末現在の法令等に基づいています。